Warner Bros. Discovery rejeita pela oitava vez proposta de aquisição da Paramount

A Warner Bros. Discovery (WBD) rejeitou formalmente, pela oitava vez, a proposta de aquisição hostil feita pela Paramount Skydance (PSKY). Em carta aos acionistas divulgada nesta quarta-feira, o conselho de administração da WBD recomendou unanimemente que os investidores não aceitem a oferta, classificando-a como "inferior" ao acordo de fusão já firmado com a Netflix.

A decisão foi tomada apesar de a Paramount ter revisado sua oferta de US$ 108 bilhões para incluir garantias financeiras mais sólidas do cofundador da Oracle, Larry Ellison, pai do CEO da Paramount, David Ellison. A WBD mantém que a transação com a Netflix, avaliada em US$ 27,75 por ação, maximiza o valor para os acionistas enquanto mitiga riscos.

Riscos financeiros e estrutura agressiva

O conselho da WBD detalhou que a proposta da Paramount representa um risco significativo de não ser concluída. A transação, que exigiria cerca de US$ 94,65 bilhões em financiamento (quase sete vezes o valor de mercado da PSKY), seria a maior compra alavancada (LBO) da história, com uma dívida bruta projetada de US$ 87 bilhões.

"A PSKY é uma empresa com uma capitalização de mercado de US$ 14 bilhões tentando uma aquisição que requer US$ 94,65 bilhões em financiamento", afirmou o conselho. A empresa já tem classificação de crédito "junk" (lixo) e fluxo de caixa livre negativo, dependendo fortemente de seu negócio linear de TV tradicional.

Custos ocultos para os acionistas da WBD

Aceitar a oferta da Paramount acarretaria uma série de custos para a WBD e seus acionistas, segundo a carta. A empresa teria que pagar uma multa de rescisão de US$ 2,8 bilhões à Netflix, incorrer em uma taxa de US$ 1,5 bilhão por não concluir uma troca de dívida e gastar aproximadamente US$ 350 milhões em despesas de juros adicionais.

"O custo total para a WBD seria de aproximadamente US$ 4,7 bilhões, ou US$ 1,79 por ação", calculou o conselho. Esses custos efetivamente reduziriam o valor líquido de uma multa por falha regulatória que a PSKY pagaria à WBD.

Restrições operacionais e futuro incerto

A oferta da Paramount imporia restrições operacionais "onerosas" à WBD durante o período de 12 a 18 meses entre a assinatura e o fechamento do negócio. Isso incluiria limitar a capacidade da WBD de modificar contratos de afiliação e impedir a separação planejada da Discovery Global e da Warner Bros., uma estratégia-chave da atual gestão.

"Se a oferta da PSKY não for concretizada, os acionistas da WBD ficariam com ações de um negócio que foi impedido de buscar suas principais iniciativas por até 18 meses", alertou a diretoria.

Caminho futuro e possibilidade de nova guerra de lances

A Paramount não precisa desistir de sua busca. A empresa pode tentar convencer os acionistas da WBD a apoiar sua oferta e forçar o conselho a reconsiderar, ou David Ellison pode aumentar sua proposta. Em um documento da SEC no mês passado, a Paramount revelou que Ellison enviou uma mensagem de texto ao CEO da WBD, David Zaslav, dizendo que a oferta "não incluía 'melhor e final'", sugerindo disposição para melhorá-la.

Alguns especialistas do setor, como o ex-negociador da Disney Kevin Mayer, esperam uma renovada guerra de lances. "Eu ficaria muito surpreso se não víssemos uma oferta melhorada, e talvez significativamente melhorada, da Paramount ou da Netflix", disse Mayer em uma conferência em dezembro.

O conselho da WBD reafirmou seu compromisso com a fusão Netflix, afirmando que o acordo "maximiza o valor enquanto mitiga os riscos de queda, e acreditamos unanimemente que a fusão com a Netflix está no seu melhor interesse".